• Tư vấn viên 1Hotline 1: 04.3773.1630
  • Tư vấn viên 2Hotline 2: 0913.035.064

Quy chế tổ chức đại hội cổ đông

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆTNAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

———————————– 

  Hà Nội, ngày 20  tháng 03  năm 2012

QUY CHẾ TỔ CHỨC ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG

CÔNG TY CP ONG TRUNG ƯƠNG

Căn cứ Luật Doanh nghiệp năm 2005 và Điều lệ Công ty CP Ong Trung Ương , việc tổ chức  Đại hội đồng cổ đông năm 2012 của Công ty được tiến hành theo những quy định sau đây:

Điều 1. Quyền và nghĩa vụ của các cổ đông (đại diện cổ đông được uỷ quyền) khi tham gia dự Đại hội

  1. Cổ đông phổ thông có các quyền được pháp luật quy định tại điều 79,80 của Luật Doanh nghiệp ngày 29/11/2005 và một số quyền cụ thể được quy định tại quy chế này.
  2. Cổ đông/đại diện có quyền tham dự, thảo luận và biểu quyết tất cả các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông;
  3. Cổ đông có thể ủy quyền cho người khác tham dự và biểu quyết tại đại hội. Người tới dự được ủy quyền tới dự đại hội phải xuất trình Giấy ủy quyền theo quy định.
  4. Khi tiến hành đăng ký dự họp, Cổ đông/đại diện sẽ được các phiếu biểu quyết và phiếu bầu cử trên đó có ghi số đăng ký, họ và tên của Cổ đông, mã số cổ đông và số phiếu biểu quyết của Cổ đông đó.
  5. Cổ đông đến dự Đại hội sau khi cuộc họp khai mạc phải thực hiện các thủ tục đăng ký tham dự Đại hội với Ban tổ chức và sau đó có quyền tham gia và biểu quyết ngay sau khi đăng ký, nhưng Chủ tọa không có trách nhiệm dừng Đại hội để cho cổ đông đăng ký và hiệu lực của các đợt biểu quyết trước đó tiến hành sẽ không bị ảnh hưởng.
  6. Nghiêm túc chấp hành nội quy tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, tôn trọng kết quả làm việc của Đại hội và sự điều hành của Đoàn Chủ tịch Đại hội.

Điều 2. Quyền và nghĩa vụ của Ban tổ chức Đại hội

  1. Ban tổ chức Đại hội do HĐQT Công ty quyết định. Ban tổ chức Đại hội có trách nhiệm triệu tập, đón tiếp, bố trí chỗ ngồi, phát tài liệu, thẻ biểu quyết và phiếu bầu cử cho những cổ đông/đại diện cổ đông được uỷ quyền có đủ tư cách tham dự Đại hội.
  2. Ban tổ chức tiếp nhận giấy tờ những người đến tham dự Đại hội xuất trình, kiểm tra và báo cáo trước Đại hội về kết quả kiểm tra tư cách các cổ đông dự Đại hội. Trường hợp người đến dự họp không có đầy đủ tư cách tham dự Đại hội thì Ban tổ chức có quyền kiến nghị việc từ chối cấp thẻ biểu quyết và phát tài liệu của Đại hội.

Điều 3. Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm phiếu

  1. Ban Kiểm phiếu do Đại hội biểu quyết thông qua và không phải là người có tên trong danh sách đề cử  hay ứng cử vào HĐQT hay BKS.
  2. Ban Kiểm phiếu có nhiệm vụ xác định tỷ lệ số cổ phần biểu quyết đồng ý/không đồng ý/có ý kiến khác đối với từng vấn đề thảo luận tại Đại hội.
  3. Ban kiểm phiếu có nhiệm vụ phát phiếu bầu cử cho các cổ đông, kiểm tra, giám sát việc bỏ phiếu bầu thành viên HĐQT, BKS của các cổ đông và tổ chức kiểm phiếu (theo Quy chế bầu cử); lập Biên bản kiểm phiếu và công bố trước Đại hội; giao lại Biên bản và toàn bộ phiếu bầu cử đó được niêm phong cho Ban tổ chức Đại hội.
  4. Mọi công việc kiểm tra, lập Biên bản và công bố kết quả kiểm phiếu, phải được Ban kiểm phiếu tiến hành một cách trung thực, chính xác và phải chịu trách nhiệm về kết quả đó.

Điều 4. Quyền và nghĩa vụ của Chủ toạ và Thư ký Đại hội

  1. Chủ toạ Đại hội là Chủ tịch HĐQT, Thư ký Đại hội do Chủ toạ đề cử và được Đại hội biểu quyết thông qua. Thư ký Đại hội thực hiện các công việc trợ giúp theo yêu cầu của chủ toạ, phản ánh trung thực, chính xác nội dung Đại hội trong Biên bản và Nghị quyết Đại hội
  2. Quyết định của Chủ toạ Đại hội về vấn đề trình tự, thủ tục hoặc các sự kiện phát sinh ngoài chương trình của Đại hội sẽ mang tính phán quyết.
  3. Chủ toạ Đại hội có quyền ( điều 28.4 đến 28.11 điều lệ công ty) thực hiện các biện pháp cần thiết để điều khiển Đại hội một cách hợp lệ, có trật tự và đảm bảo Đại hội phản ánh được mong muốn của đa số cổ đông tham dự.

Điều 5. Điều kiện và thể  thức tiến hành Đại hội (Điều 27 và mục 1 điều 28 điều lệ công ty)

  1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất  65% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.
  2. Đại hội sẽ lần lượt được tiến hành theo nội dung chuơng trình của Đại hội.
  3. Việc thảo luận sẽ được thực hiện sau khi tất cả các báo cáo và tờ trình được đọc và báo cáo tại Đại hội
  4. Việc biểu quyết thông qua từng nội dung trong Đại hội được thực hiện theo nguyên tắc, thể lệ biểu quyết , theo điều lệ công ty quy định (Mục 29.1,khoản a,b mục 29.2 và 29.3 điều lệ công ty)
  5. Việc ứng cử/đề cử thành viên HĐQT, BKS được thực hiện theo Điều lệ công ty (Mục 2.2 và 2.3.điều 20). Nguyên tắc bầu cử và kiểm phiếu được thực hiện theo Quy chế này và Điều lệ công ty

Điều 6. Nguyên tắc biểu quyết

  1. Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình.
  2. Những vấn đề biểu quyết trực tiếp tại Đại hội thì Ban tổ chức sẽ xin biểu quyết trực tiếp tại Đại hội theo quy định sau: Các cổ đông tán thành giơ thẻ biểu quyết trước, sau đó đến lượt cổ đông không tán thành giơ thẻ biểu quyết.
  3. Những vấn đề biểu quyết bằng bỏ phiếu tại Đại hội: Việc bầu các thành viên Hội đồng quản trị và ban kiểm soát được tiến hành bằng bỏ phiếu kín vào hòm phiếu. (Khoản c điều 29.2).
  4. Chỉ có phiếu hợp lệ mới có giá trị để tính tỷ lệ biểu quyết. Phiếu được coi là hợp lệ khi đáp ứng được các tiêu chuẩn sau:

-         Là phiếu do Ban tổ chức Đại hội phát cho các cổ đông (theo mẫu của Công ty).

-         Được cổ đông điền thông tin biểu quyết theo đúng quy định hướng dẫn.

-         Được cổ đông bỏ phiếu đúng nơi và đúng thời điểm quy định của Ban tổ chức.

-         Các phiếu không đáp ứng đủ các tiêu chuyển nêu trên đều bị coi là không hợp lệ.

  1. Ban kiểm phiếu tập hợp số phiếu biểu quyết tán thành, không tán thành, không có ý kiến. Kết quả kiểm phiếu được ghi vào Biên bản đại hội và được công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp.

Điều 7. Nguyên tắc phát biểu tại Đại hội

  1. Cổ đông muốn đề xuất một yêu cầu nào đó tại Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện theo nguyên tắc sau:

-         Chỉ được tham gia đóng góp ý kiến trong phần Thảo luận của Đại hội.

-         Phải giơ tay xin ý kiến của Chủ tọa và chỉ được phát biểu sau khi được Chủ tọa cho phép. Trong cùng một thời điểm chỉ có một cổ đông được quyền phát biểu.

-         Trường hợp nhiều cổ đông có ý kiến cùng lúc thì Chủ tọa sẽ mời tuần tự từng cổ đông lên trình bày ý kiến của mình.

-         Chủ tọa có quyền cắt ngang phần trình bày ý kiến của các cổ đông nếu thấy cần thiết.

-         Các ý kiến đóng góp hoặc chất vấn sẽ được tập hợp cùng lúc và được giải đáp tuần tự sau.

-         Trường hợp có những ý kiến khác nhau thì có thể tiến hành biểu quyết theo đa số.

  1. Các đề xuất của cổ đông phải đảm bảo các điều kiện sau:

-         Ngắn gọn và rõ ràng. Trường hợp ý kiến đề xuất phức tạp, cần nhiều thời gian để trình bày thì cổ đông có thể gửi bằng văn bản đến Ban tổ chức 02 ngày trước kỳ diễn ra Đại hội.

-         Không trình bày lại những vấn đề đó đã được đề cập trước.

-         Không đề xuất các vấn đề thuộc quyền hạn HĐQT.

-         Nội dung đề xuất không được vi phạm pháp luật, liên quan đến vấn đề cá nhân hoặc vượt quá quyền hạn doanh nghiệp.

Điều 8.  Tiêu chuẩn làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát

  • Người được đề cử/ứng cử làm thành viên HĐQT phải có tiêu chuẩn và điều kiện sau:

-   Có đủ năng lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

-   Là cổ đông cá nhân sở hữu ít nhất 5% tổng số cổ phần phổ thông, hoặc người khác có được cổ đông tín nhiệm có trình độ học vấn từ đại học trở lên, có năng lực kinh doanh và quản lý doanh nghiệp.

  • Người được đề cử/ứng cử làm thành viên BKS phải có tiêu chuẩn và điều kiện sau:

-   Từ 21 tuổi trở lên, có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật doanh nghiệp.

-   Không phải là vợ hoặc chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của thành viên HĐQT, Tổng giám đốc và người quản lý khác của Công ty.

Điều 9.  Đề cử ứng cử viên HĐQT, BKS  và số thành viên được bầu

  • Đề cử ứng cử viên HĐQT, BKS

-   Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 10% đến dưới 20% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa một ứng cử viên;

-   Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 20% đến dưới 30% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa hai ứng cử viên;

-   Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 30% đến dưới 40% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa ba ứng cử viên;

-   Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 40% đến dưới 50% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa bốn ứng cử viên;

-   Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 50% đến dưới 60% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa năm ứng cử viên;

-   Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 60% đến dưới 70% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa sáu ứng cử viên;

-   Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 70% đến dưới 80% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa bảy ứng cử viên;

-   Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 80% đến dưới 90% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa tám ứng cử viên.

  • Số lượng thành viên HĐQT và BKS được bầu

-   Số lượng thành viên HĐQT cần bầu là 05 thành viên.

-   Số lượng thành viên BKS cần bầu là 03 thành viên.

Điều 10. Hồ sơ tham gia ứng cử, đề cử để bầu vào HĐQT và BKS

Hồ sơ tham gia ứng cử, đề cử làm thành viên HĐQT và Ban kiểm soát gồm:

-   Thư ứng cử hoặc đề cử tham gia HĐQT hoặc BKS;

-   Sơ yếu lý lịch do ứng viên tự khai;

-   Văn bản lập nhóm cổ đông (nếu ứng cử viên được nhóm cổ đông đề cử).

Điều 11.  Phiếu bầu và các trường hợp phiếu bầu không hợp lệ

  • Phiếu bầu và ghi phiếu bầu:

-   Phiếu bầu được in thống nhất, có tổng số quyền biểu quyết theo mã số tham dự;

-   Cổ đông (hoặc đại diện ủy quyền) được phát đồng thời phiếu bầu HĐQT và phiếu bầu BKS theo mã số tham dự;

-   Trường hợp cổ đông ghi sai thì có quyền đề nghị Ban kiểm phiếu đổi phiếu bầu khác;

-   Cổ đông ghi số quyền biểu quyết bầu cho từng ứng cử viên vào ô tương ứng của ứng cử viên đó trên phiếu bầu.

  • Phiếu bầu không hợp lệ:

-   Phiếu không theo mẫu quy định của Công ty;

-   Phiếu ghi tên không đúng, không thuộc danh sách ứng cử viên đã được Đại hội thống nhất thông qua trước khi tiến hành bỏ phiếu;

-   Phiếu có tổng số quyền biểu quyết cho những ứng cử viên của cổ đông vượt quá tổng số quyền biểu quyết của cổ đông.

Điều 12.  Phương thức bầu cử

-   Việc biểu quyết bầu thành viên HĐQT và BKS được thực hiện bằng cách bỏ phiếu kín theo phương thức bầu dồn phiếu;

-   Mỗi cổ đông có tổng số quyền biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần có quyền biểu quyết nhân với số thành viên được bầu;

-   Cổ đông có thể dồn hết tổng số quyền biểu quyết cho một hoặc một số ứng cử viên.

Điều 13.  Ban Kiểm phiếu, nguyên tắc bỏ phiếu và kiểm phiếu

a). Ban Kiểm phiếu:

-   Ban Kiểm phiếu do Chủ tọa đề cử và được Đại hội đồng cổ đông thông qua;

-   Ban Kiểm phiếu có trách nhiệm: Giới thiệu phiếu và phát phiếu bầu; Tiến hành kiểm phiếu; Công bố kết quả bầu cử trước Đại hội.

-   Thành viên Ban Kiểm phiếu không phải là người có tên trong danh sách đề cử và ứng cử vào HĐQT, BKS.

b). Nguyên tắc bỏ phiếu và kiểm phiếu:

-   Ban Kiểm phiếu tiến hành kiểm tra thùng phiếu trước sự chứng kiến của các cổ đông;

-   Việc bỏ phiếu được bắt đầu khi việc phát phiếu bầu cử được hoàn tất và kết thúc khi cổ đông cuối cùng bỏ phiếu bầu vào thùng phiếu;

-   Việc kiểm phiếu phải được tiến hành ngay sau khi việc bỏ phiếu kết thúc;

-   Kết quả kiểm phiếu được lập thành văn bản và được Trưởng Ban kiểm phiếu công bố trước Đại hội.

c). Nguyên tắc trúng cử:

-   Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị hoặc thành viên Ban kiểm soát được xác định theo: (i) số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty; (ii) đạt được ít nhất 65% số phiếu bầu của tất cả cổ đông dự họp.

-   Trường hợp số trúng cử vào Hội đồng quản trị không đủ số dự định bầu là 5 người, nhưng không ít hơn 03 người thì Hội đồng quản trị chỉ gồm những người đã được bầu, không bầu lại, không bầu bổ sung.

-   Trường hợp số trúng cử HĐQT, BKS ít hơn 3 người thì bầu lại. Riêng đối với bầu BKS nếu số được bầu là 3, nhưng không có thành viên nào có trình độ từ trung cấp kế toán trở lên thì bầu lại.

Điều 14. Biên bản cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

Tất cả các nội dung tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được Thư ký Đại hội ghi vào biên bản của Đại hội. Biên bản của Đại hội được đọc và thông qua trước khi bế mạc cuộc họp và được lưu giữ tại Công ty.

Quy chế tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên 2012 của Công ty CP Ong Trung Ương, có hiệu lực ngay khi được Đại hội cổ đông thông qua và được áp dụng cho việc tổ chức Đại hội đồng cổ đông năm 2012 của Công ty.

 

 

TM. BAN TỔ CHỨC ĐẠI HỘI

ĐINH QUYẾT TÂM 

Gửi một phản hồi